Private equity et restructurations

Quel que soit votre niveau de développement, externalegal vous accompagne à chaque étape de la levée de fonds.

• La phase d’amorçage (Seed Capital) : permet notamment de financer le lancement de l’activité (études de marché, prospection,…) et les premiers recrutements. Les acteurs de ce financement sont souvent les fondateurs, leurs amis ou leur famille (Love money). Ils peuvent également être des business angels ou des entreprises de capital-amorçage.

• La Série A : la levée de fonds en série A s’inscrit dans un objectif d’optimisation du développement du business model de l’entreprise (développement produit, expansion des marchés adressés,…). Les investisseurs sont des business angels et des entreprises de capital risque.
   
• La Série B : le financement obtenu à l’issue d’un tour de table en Série B permet à l’entreprise d’accélérer son développement (renforcement des équipes techniques, de support et commerciales). Les acteurs de cette levée de fonds sont les mêmes qu’en Série A.
   
• La Série C (Scalability) : La levée de fonds en série C a pour but de permettre à l’entreprise d’accroitre rapidement son activité (notamment par l’acquisition). Elle permet un financement plus important et se fait auprès des fonds de capital développement.

externalegal vous accompagne à toutes les étapes de l’opération et vous apporte la sécurité juridique dont vous avez besoin pour réussir cette étape clé dans votre développement :

• exec summary
• pitch
• business Plan
• négociation et signature de la LOI
• due diligence
• proposition
• négociation du pacte d’actionnaire
• rédaction de la documentation juridique
• closing
• réception des fonds

Nous vous assistons dans la négociation des clauses de la lettre d’intention et du pacte d’actionnaires:

• clauses de gouvernance : organisation de la gouvernance (directeurs généraux, comité stratégique/de surveillance, nombre d’administrateurs au board, fréquence du réunion du board,…)

• droits de vote : organisation des règles de vote (majorité, droit de veto,…)

• clauses de dilution/relution : en cas de difficultés relatives à la valorisation de la société au moment de la levée de fonds les clauses de dilution/relution permettent de débloquer les négociations avec les investisseurs en prévoyant un réajustement de la participation capitalistique des investisseurs et des associés fondateurs par le biais d’émission d’actions nouvelles en fonction de l’atteinte ou de la non-atteinte de projections économiques définies au moment de la levée de fonds.

• obligations Convertibles en Actions (OCA) : produit hybride qui permet à l’entreprise émettrice d’obtenir un financement à un coût inférieur à celui prévalant sur le marché obligataire classique en évitant la dilution. En contrepartie l’investisseur obtient la garantie de bénéficier du remboursement des obligations à leur échéance et dispose du droit, pendant la durée de l’obligation, de demander la conversion des obligations en actions selon une parité prédéterminée.

• bons de souscription d’actions (BSA) : les bons de souscription d’action sont une valeur mobilière qui confère à l’investisseur le droit d’acheter une action à un prix déterminé à l’avance. Les BSA permettent à l’entreprise émettrice de bénéficier de liquidités immédiates en évitant la dilution en contrepartie d’une augmentation de capital progressive si les BSA sont exercés.

• clauses anti-dilution : clause qui permet à l’investisseur initial de maintenir sa participation au capital en cas de levée de fonds ultérieure en lui permettant de participer à ladite levée de fonds.

• clause de Ratchet : clause qui permet aux investisseurs, en cas de nouvelle augmentation de capital exercée sur une base de valorisation de l’entreprise inférieure à la valorisation initiale, de souscrire, à leur valeur nominale, de nouvelles actions de l’entreprise financée afin de maintenir leur niveau de participation.

• droit de préemption :  clause par laquelle un actionnaire ou associé désireux de céder ses parts sociales ou actions à un tiers acquéreur s’engage à proposer au préalable la cession des titres en question aux bénéficiaires identifiés dans la clause.

• clause d’agrément : clause prévoyant les modalités d’opposition ou d’approbation de la cession des parts sociales ou actions à un tiers par les associés ou actionnaires.

• clause d’inaliénabilité : clause ayant pour objet d’interdire la cession de parts sociales ou actions pendant une période limitée.

• clause de sortie conjointe (tag along) : clause permettant à un actionnaire minoritaire de céder ses actions aux mêmes conditions que l’actionnaire majoritaire lors de la cession par l’actionnaire majoritaire de sa participation.

• clause de sortie forcée (drag along) : clause imposant aux actionnaires minoritaires de céder leur participation en même temps que les actionnaires majoritaires en cas de cession par ceux-ci en cas de cession à 100% des titres de la société.

• clause de liquidation préférentielle : clause permettant à un investisseur d’être remboursé en priorité en cas de cession totale des parts de l’entreprise.

• clause de good leaver : clause prévoyant un mécanisme de cession forcée des titres d’un associé ou actionnaire en cas de licenciement pour faute simple ou situation d’incapacité sans le sanctionner sur le prix des titres, lesquels seront cédés à leur valeur réelle à la date de cession.

• clause de bad leaver : clause prévoyant un mécanisme de cession forcée des titres d’un associé ou actionnaire en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, en cas de démission ou en cas de non-respect du pacte d’actionnaires. L’associé ou actionnaire est sanctionné sur les prix des titres, lesquels sont cédés pour un prix inférieur à celui du marché.

• clause de claw back : clause permettant le rachat des titres d’un associé ou actionnaire fondateur avec application d’une décote en cas de démission.

• management package : clause instituant un mécanisme d’intéressement au capital des cadres et dirigeants (Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises, Attribution d’actions gratuites, Bons de souscription d’actions) dans l’objectif d’aligner les intérêts économiques des investisseurs et du management.
   
  
  
  

Externalegal vous assiste également et veille avec vous au bon déroulement de vos opérations de restructuration :

• réduction/augmentation de capital
• transmission universelle du patrimoine
• fusion simplifiée
• fusion absorption
• fusion acquisition
• scission
• apport partiel actif
• Leveraged Buy-Out (LBO)